21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 趙云帆 報(bào)道

繼今年2月披露預(yù)案后，7月26日晚間，中航電測(cè)（300114.SH）進(jìn)一步披露了擬向航空工業(yè)集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“成飛集團(tuán)”）100%股權(quán)的重組草案。

與今年2月中航電測(cè)披露的預(yù)案相比，此次草案更新了大量交易細(xì)節(jié)，涉及交易的具體方案，標(biāo)的成飛集團(tuán)的整體對(duì)價(jià)與發(fā)行單價(jià)，其大致業(yè)務(wù)情況與財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等。

(資料圖片僅供參考)

而尤其值得注意的是，在一眾更新內(nèi)容中，成飛集團(tuán)收購(gòu)后三年高達(dá)2000億以上的營(yíng)業(yè)收入業(yè)績(jī)承諾。

三年2000億收入承諾

草案顯示，成飛集團(tuán)100%股權(quán)評(píng)估價(jià)格為174.42億元。公司將通過完全發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)成飛集團(tuán)，發(fā)行股份對(duì)價(jià)在扣除2022年年度分紅后為8.36元/股。

而在交易完成后，航空工業(yè)集團(tuán)將持有上市公司股票20.9億股，占總股本的78.07%，上市公司實(shí)控人仍為航空工業(yè)集團(tuán)。

值得注意的是，成飛集團(tuán)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為240.2億元，而實(shí)際交易對(duì)價(jià)為扣除約65.8億國(guó)有獨(dú)享資本公積后所形成的交易對(duì)價(jià)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者以投資者身份向中航電測(cè)證券部人士了解情況。對(duì)方解釋稱，扣除國(guó)有獨(dú)資資本公積只是會(huì)計(jì)處理的一種方式，此次收購(gòu)案中并不包含少數(shù)股東。

同時(shí)，對(duì)方表示，成飛集團(tuán)約定的所有業(yè)績(jī)承諾，包括標(biāo)的全部利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)收入，也將由上市公司母公司股東全部享有。

收購(gòu)案更新前后，最受矚目的無疑是成飛集團(tuán)在草案中給出的高額業(yè)績(jī)承諾。

草案顯示，成飛集團(tuán)將旗下五個(gè)法人主體分成兩部分承諾業(yè)績(jī)資產(chǎn)，其中成飛航產(chǎn)單獨(dú)作為一部分資產(chǎn)對(duì)應(yīng)評(píng)估價(jià)值2.593億元，承諾2023年至2026年四年合計(jì)利潤(rùn)約6651萬元。

成飛集團(tuán)母公司、航空工業(yè)貴飛、航空工業(yè)長(zhǎng)飛、成飛民機(jī)四項(xiàng)資產(chǎn)合并為第二項(xiàng)承諾資產(chǎn)，對(duì)應(yīng)評(píng)估值合計(jì)32億元，給出的2023-2026年收入業(yè)績(jī)承諾分別為651.5億元，660.08億元，699.7億元和749.4億元。

由于業(yè)績(jī)承諾延續(xù)時(shí)間為三年，因此標(biāo)的第二資產(chǎn)包此次業(yè)績(jī)承諾的參考財(cái)年，將按照公司是在2023年，還是在2024年完成重組，決定其是參考2023年至2025年，或是2024年至2026年財(cái)報(bào)，來確認(rèn)是否完成業(yè)績(jī)承諾。

而不論是哪種參照方式，成飛集團(tuán)三個(gè)財(cái)年的承諾收入總額都將超過2000億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)則顯示，成飛集團(tuán)2021年?duì)I收533.9億元，凈利潤(rùn)18.5億元；2022年?duì)I收672.91億元，凈利潤(rùn)13.13億元，2023年1月營(yíng)收37.87億元，凈利潤(rùn)1.56億元。

在中航電測(cè)之外，成飛集團(tuán)借殼還疑似引發(fā)了另一宗交易。

根據(jù)中無人機(jī)（688297.SH）7月26日公告，成飛集團(tuán)將向航天工業(yè)集團(tuán)無償劃轉(zhuǎn)中無人機(jī)1.1億股股份，占中無人機(jī)16.41%股權(quán)。完成劃轉(zhuǎn)后，成飛集團(tuán)持有中無人機(jī)股權(quán)將降至6750萬股，占公司總股本的10%。而與此同時(shí)，航天工業(yè)集團(tuán)將回轉(zhuǎn)16.41%股權(quán)相應(yīng)表決權(quán)至成飛集團(tuán)，使得公司控制權(quán)保留在成飛集團(tuán)手中，同時(shí)股票收益權(quán)被稀釋。

對(duì)此，有投行人士向記者解釋，此舉可能是為了避免成飛集團(tuán)持有的中無人機(jī)權(quán)益比例過大，從而避免中無人機(jī)需要履行借殼法人的相關(guān)業(yè)績(jī)承諾。

市場(chǎng)炒作再次襲來

一位行業(yè)配套相關(guān)人士向記者指出，成飛集團(tuán)業(yè)績(jī)承諾之高，證實(shí)未來國(guó)內(nèi)確實(shí)存在井噴式的需求，相關(guān)訂單存續(xù)和執(zhí)行也會(huì)需要比較長(zhǎng)的時(shí)間。

華西證券此前在研報(bào)中指出，“十四五”期間將是我國(guó)軍機(jī)結(jié)構(gòu)性升級(jí)換裝的新時(shí)期，而成飛研制的就是最主要的型號(hào)。

在民機(jī)領(lǐng)域，成飛積極參與國(guó)際合作與轉(zhuǎn)包生產(chǎn)，下屬成飛民機(jī)是空客公司A320、A350、波音787、747-8等國(guó)際客機(jī)擾流板及下垂板、方向舵、副翼等核心大部件全球唯一供應(yīng)商。

中航電測(cè)則表示，本次交易將拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，提升長(zhǎng)期盈利能力。同時(shí)上市公司業(yè)務(wù)整合完成后，在產(chǎn)品研制、生產(chǎn)能力建設(shè)等方面的資本性支出較整合前將有所增加。本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)利用資本平臺(tái)的融資功能，通過自有貨幣資金、再融資、銀行貸款、申請(qǐng)政府補(bǔ)助等方式籌集所需資金，滿足未來資本性支出需要。

截至7月27日收盤，成飛集團(tuán)收盤完成20%漲停，報(bào)57.91元/股，與預(yù)案前價(jià)格相比，中航電測(cè)當(dāng)前收盤價(jià)已經(jīng)上漲約450.4%。

同時(shí)，若以當(dāng)前價(jià)格計(jì)算，收購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄究偸兄祫t預(yù)計(jì)將達(dá)到1550億以上。按照收購(gòu)后公司2022年凈利潤(rùn)計(jì)算，預(yù)計(jì)市盈率或達(dá)百倍以上。

不過已有機(jī)構(gòu)乘機(jī)套現(xiàn)，盤后龍虎榜顯示，兩機(jī)構(gòu)凈賣出5.18億元。

值得注意的是，在二級(jí)市場(chǎng)的瘋狂炒作中，中航電測(cè)曾一度發(fā)布“不排除有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人利用關(guān)于本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能”的風(fēng)險(xiǎn)提示，為公司無序市場(chǎng)炒作“滅火”。

而該炒作一度遭遇二級(jí)市場(chǎng)投資者非議，股市大V皮海洲也曾公開表示，此類風(fēng)險(xiǎn)提示，不僅會(huì)帶來公司股價(jià)的波動(dòng)，同時(shí)也直接影響到投資者的投資決策，應(yīng)當(dāng)在有確切證據(jù)的前提下再提示風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，有關(guān)成飛借殼的炒作，早在10年之前便在另一案中上演。

2014年，成飛集團(tuán)與另一家“中航系”上市平臺(tái)成飛集成（002190.SZ）短暫定親，后者曾計(jì)劃吸并沈飛集團(tuán)、成飛集團(tuán)和洪都科技全部股權(quán)。不過，該計(jì)劃在尚未步入資本化流程前，便在當(dāng)時(shí)遭到了國(guó)防科工委的否決。

二級(jí)市場(chǎng)上，即便成飛集團(tuán)借殼成飛集成胎死腹中，有關(guān)成飛集成的炒作仍延續(xù)了一年之久，直至2015年年中，股價(jià)漲幅一度超過400%。

而對(duì)于本次借殼事項(xiàng)，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，雖然此次成飛借殼已經(jīng)進(jìn)入重組草案階段，但流程上仍需預(yù)先通過行業(yè)主管部門，包括國(guó)資有權(quán)機(jī)構(gòu)對(duì)評(píng)估報(bào)告的備案和對(duì)交易方案的整體批準(zhǔn)，此后才能進(jìn)入股東大會(huì)和深交所審核流程。相關(guān)投資者仍應(yīng)注意重組計(jì)劃存在的審批或內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)。

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