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證券代碼：301525?????證券簡稱：儒競科技???????公告編號：2026-028??????????????上海儒競科技股份有限公司????關于一致行動人協議到期不再續簽暨實際控制人變更的提??????????????????示性公告????本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有?虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。??上海儒競科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到股東雷淮剛、廖原、管洪飛、邱海陵、劉占軍、劉明霖出具的《一致行動人協議到期不再續簽告知函》。雷淮剛、廖原、管洪飛、邱海陵、劉占軍、劉明霖曾于?2018?年?11?月行動人協議》”，期限自《一致行動人協議》簽署時至公司首次公開發行股票并在證券交易所上市交易之日起三年（三十六個月，即?2026?年?8?月?30?日）。經雷淮剛、廖原、管洪飛、邱海陵、劉占軍、劉明霖共同協商，《一致行動人協議》到期后將不再續簽，即雷淮剛、廖原、管洪飛、邱海陵、劉占軍、劉明霖之間的一致行動關系于?2026?年?8?月?30?日到期后終止。雷淮剛、廖原、管洪飛、邱海陵、劉占軍、劉明霖到期終止一致行動關系后所持有的公司股份將不再合并計算，各股東的持股數量和持股比例不變。現將相關情況公告如下：??一、《一致行動人協議》簽署及履行情況淮剛、廖原、管洪飛、邱海陵、劉占軍、劉明霖共同簽署《一致行動人協議》，約定在公司股東（大）會、董事會（如涉及）或行使其他股東權利、董事權利（如涉及）時的一致行動關系，各方在處理公司股東（大）會審議批準的重大事項時應采取一致行動，如溝通協商后，仍不能形成一致行動意見，則各方按照雷淮剛的意見在相關股東（大）會行使表決權，期限自各方均簽署《一致行動人協議》之日起至公司首次公開發行股票并在證券交易所上市交易之日起三年。公司于期將在?2026?年?8?月?30?日屆滿。《一致行動人協議》存續期間，《一致行動人協議》簽署各方均嚴格履行協議約定，依法統一行使股東權利、董事權利（如涉及），履行股東、董事（如涉及）相關義務，不存在違約、爭議及潛在糾紛。?????二、《一致行動人協議》到期不再續簽情況?????經友好協商，雷淮剛、廖原、管洪飛、邱海陵、劉占軍、劉明霖決定《一致行動人協議》到期不再續簽，并向公司出具了《一致行動人協議到期不再續簽告知函》，各方一致行動關系于?2026?年?8?月?30?日到期后終止。《一致行動人協議》到期后，雷淮剛、廖原、管洪飛、邱海陵、劉占軍、劉明霖作為公司股東，各方所持公司股份不再合并計算，各方將嚴格按照《公司法》《證券法》及中國證監會和深圳證券交易所相關法律法規、規范性文件及《公司章程》等規定，獨立、自主行使各項股東權利、董事權利（如涉及），獨立履行股東、董事（如涉及）相關義務；同時持續嚴格遵守股份鎖定、減持限制等全部承諾與監管要求。?????截至本公告披露日，各方在公司的持股情況如下：序號?????????股東名稱???????股份數（股）????????持股比例（%）???股份性質??????????小計???????????59,850,239?????45.34?????-????????上海寶思堂企業管理合????????伙企業（有限合伙）??????????合計???????????62,874,799?????47.62?????-??注?1：上海寶思堂企業管理合伙企業（有限合伙）系雷淮剛擔任執行事務合伙人的企業；雷淮剛通過上海寶思堂企業管理合伙企業（有限合伙）控制公司?2.29%的股份。?????注?2：上表中合計與各分項數值之和尾數不符的情況，為四舍五入原因造成。?????《一致行動人協議》到期終止后，雷淮剛、廖原、管洪飛、邱海陵、劉占軍、劉明霖六人不再構成一致行動關系，不再是公司共同實際控制人，各方持有的公司股份無需再合并計算，具體持股情況如下：?序號????????股東名稱????????????股份數（股）???????持股比例（%）??????上海寶思堂企業管理合伙企業??????????（有限合伙）??????????合計???????????????25,827,550?????19.56??三、《一致行動人協議》到期后公司實際控制人變化情況??一致行動關系終止后，上述股東持有公司股份數量及比例均未發生變化。公司實際控制人由雷淮剛、廖原、管洪飛、邱海陵、劉占軍、劉明霖六人共同控制變更為雷淮剛一人，具體如下：??《一致行動人協議》到期終止后，雷淮剛仍為公司控股股東暨第一大股東，其直接持有公司股份?22,802,990?股，占公司總股本的?17.27%，并通過上海寶思堂企業管理合伙企業（有限合伙）控制公司?2.29%的股份，合計控制公司?19.56%的股份。雷淮剛作為持有公司表決權比例最高的股東，能夠對公司股東會的決議產生重大影響。??除雷淮剛外，其他一致行動人中持股?5%以上股東為廖原、管洪飛。其中，廖原持股?13.44%，目前僅擔任公司董事，未在公司擔任具體職務，不參與公司日常經營管理事務；管洪飛持股?9.19%，未在公司擔任董事、高級管理人員職務，目前擔任全資子公司上海儒競智控技術有限公司副總經理，主要負責該子公司的日常經營管理事務。為進一步加強公司控制權穩定，二人已出具《關于不謀求控股股東、實際控制人地位的承諾函》，主要內容如下：??“為保證儒競科技控制權的穩定性，本人充分認可并尊重雷淮剛作為儒競科技控股股東、實際控制人的地位，不對雷淮剛在儒競科技經營發展中的實際控制地位提出任何形式的異議，并承諾如下：在雷淮剛作為儒競科技控股股東、實際控制人期間，本人不以控制為目的增持儒競科技股份，不通過任何方式單獨謀求、或與儒競科技其他股東、第三方共同謀求、或協助其他股東、第三方謀求儒競科技的控股股東和實際控制人地位，不參與任何可能影響雷淮剛作為儒競科技控股股東、實際控制人地位穩定性的活動。本人簽署出具本承諾函系本人真實意思表示，不會違反本人與第三方具有法律約束力的約定。本承諾函自出具之日起至雷淮剛作為儒競科技控股股東、實際控制人期間持續有效，不可撤銷或解除，但本人可以在本承諾函的基礎上作出進一步承諾。”??除上述三人外，公司其他股東持股比例較為分散，其他一致行動人單個持股比例均不足?5%。不會對公司控制權穩定產生實質性影響。??根據現行有效的公司章程，公司董事會由?5?名董事組成，設董事長?1?人，職工代表董事?1?人，獨立董事至少?2?名。雷淮剛作為公司董事長及持股?1%以上的股東，具有對非職工代表董事的提名權。??公司第二屆董事會共有?5?名董事（注：公司前獨立董事朱軍生于近日因病去世，目前獨立董事補選工作正在進行中），除職工代表董事邱海陵經職工代表大會選舉聘任外，其余董事均由雷淮剛提名。??雷淮剛系公司創始人，自公司設立以來始終擔任公司董事長、總經理，在公司創立、上市及持續發展的過程中作出了突出貢獻，能夠對公司戰略規劃、團隊管理、技術研發、業務運營、人事任免、文化建設等各個方面的重大決策形成決定性影響，實際控制公司。在雷淮剛與其他?5?名股東作為一致行動人期間，一致行動協議明確約定“如果本協議各方進行反復溝通協商后，仍不能形成一致行動意見的，則各方按照雷淮剛的意見在相關股東（大）會行使表決權。”自一致行動關系建立至今，公司治理運行平穩，已實質建立雷淮剛的實際控制地位。因此，一致行動關系解除前后，公司的日常經營管理不會發生變化，雷淮剛仍可通過其長期以來作為公司實際控制人之一以及董事長、總經理所產生的影響，持續對公司的經營管理施加重大影響。??綜上所述，本次一致行動關系解除后，公司實際控制人由雷淮剛、廖原、管洪飛、邱海陵、劉占軍、劉明霖六人共同控制變更為雷淮剛一人，控股股東不變，仍是雷淮剛。??四、《一致行動人協議》到期不再續簽對公司的影響??《一致行動人協議》到期不再續簽不會導致公司主要業務發生變化，不違背彼此在《一致行動人協議》中作出的承諾，不會對公司日常經營活動產生不利影響，不會對公司主營業務和財務狀況產生重大不利影響，不會影響公司人員、財務的獨立性以及資產的完整性，亦不會導致公司控制結構出現不穩定狀態，公司仍具有規范的法人治理結構和穩健的持續經營能力，不存在損害公司及中小股東利益的情形。??五、備查文件協議到期不再續簽告知函》；人協議到期暨實際控制人變更的核查意見》；到期暨實際控制人變更的法律意見書》。??特此公告。????????????????????????上海儒競科技股份有限公司董事會

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