21世紀經(jīng)濟報道記者王雪 實習(xí)生薛镕江、師捷 武漢報道

兩次延期后，華嶸控股（600421.SH）終于在7月27日發(fā)布了關(guān)于收購南京開拓光電科技有限公司（以下簡稱“開拓光電”）的問詢函答復(fù)，此前外界對于此次交易的諸多疑問得到了初步解答。

(資料圖片僅供參考)

根據(jù)此前公告，6月2日，華嶸控股與開拓光電簽署了《重組意向協(xié)議》，約定擬向開拓光電股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買開拓光電100%的股權(quán)。公告顯示，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，但不會導(dǎo)致華嶸控股實際控制人發(fā)生變更，亦不會構(gòu)成重組上市。

針對該動作，上交所要求華嶸控股解釋在前兩次籌劃重大資產(chǎn)重組均終止的情況下，此次收購與主營業(yè)務(wù)不存在協(xié)同效應(yīng)標的資產(chǎn)的必要性、是否具備管控標的公司的能力、標的資產(chǎn)在持續(xù)虧損下的盈利能力及收購原因、收購資金來源等問題。

公開資料顯示，華嶸控股曾分別在2009年、2012年、2019年被警示退市風(fēng)險。在持續(xù)的虧損和退市壓力之下，該公司的控股權(quán)頻繁變更，也曾三次更名，主營業(yè)務(wù)由生物醫(yī)藥變更到房地產(chǎn)和裝配式建筑，當(dāng)前又面臨著被ST的風(fēng)險。

“押寶”開拓光電

2021年剛剛“摘帽”的華嶸控股，又走到了ST的邊緣。

年報顯示，華嶸控股主營PC模具、模臺、桁架筋的加工與制造。2021年、2022年該公司營業(yè)收入分別約為1.30億元、1.25億元；凈利潤分別約為-1031.50萬元、-614.84萬元，連續(xù)兩年均為負值。日前華嶸控股發(fā)布半年度預(yù)虧公告，預(yù)計歸母凈利潤為-300萬元到-200萬元。

根據(jù)上交所股票上市規(guī)則，若華嶸控股2023年凈利潤依然是負，且2023年財務(wù)會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，則可能會被給予其他風(fēng)險警示，即“戴帽”ST。

要避免ST，華嶸控股必須盡快改善財務(wù)狀況。而收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，為上市公司“造血”，成為了華嶸控股的選擇。

實際上，華嶸控股對開拓光電的收購計劃是其近年來的第三次跨界重組嘗試。此前，公司曾于2021年進行過兩次在生物科技領(lǐng)域的跨界嘗試，但都未能成功。

其中一次是在2021年7月，華嶸控股剛剛“摘帽”，便在預(yù)案公告中宣布將購買屬于體外診斷行業(yè)的無錫市申瑞生物制品有限公司80%股權(quán)。2021年9月初，華嶸控股發(fā)布公告稱因與交易對方就本次重組的估值分歧較大，對核心條款無法達成一致等計劃終止此次重組。

另一次是在2021年12月，華嶸控股發(fā)布公告計劃購買同屬于體外診斷行業(yè)的上海芯超生物科技有限公司100%的股權(quán)，但隨后因該事項涉及的交易方數(shù)量較多、各方需求差異較大，特別是交易對方未就業(yè)績承諾及補償事項達成一致意見宣布終止計劃。

兩次跨界資產(chǎn)重組失敗后，華嶸控股“押寶”開拓光電。公開資料顯示，開拓光電主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件。

華嶸控股也在問詢函回復(fù)中表達了對開拓光電所處行業(yè)的樂觀預(yù)期。例如，光纖敏感環(huán)組件是光纖陀螺儀的核心傳感部件，光纖陀螺儀又是慣導(dǎo)系統(tǒng)內(nèi)的核心部件。2022年中國光纖陀螺儀需求量達到10萬軸以上，市場規(guī)模超過40億。“開拓光電的生產(chǎn)的光纖敏感環(huán)組件約占光纖陀螺成本的57%，市場前景廣闊。”

此外，開拓光電其他兩個主要產(chǎn)品激光光纖器件、光纖傳感器的市場需求增長同樣迅速。2021年，我國光纖激光器市場達到124.8億元，較上年增長32.48%；光纖傳感解決方案市場規(guī)模達到72.90億元人民幣，自2017年以來年復(fù)合增長率達27.1%。

華嶸控股稱，開拓光電雖處于發(fā)展早期，但產(chǎn)品布局和市場開拓已取得較好的進展。上市公司現(xiàn)階段收購，一方面有利于降低收購成本，在交易完成后，可通過上市公司平臺的資本助力和品牌優(yōu)勢，幫助開拓光電實現(xiàn)更好更快的發(fā)展；另一方面公司可以實現(xiàn)從裝配式建筑行業(yè)向光電子器件、敏感元件及傳感器制造行業(yè)的業(yè)務(wù)拓展，逐步改善經(jīng)營情況。

值得注意的是，華嶸控股與開拓光電屬于不同賽道，在行業(yè)、主營業(yè)務(wù)、人才儲備、業(yè)務(wù)模式等方面存在一定差異，如何集中資源與標的公司進行有效整合？華嶸控股也坦言，開拓光電所處行業(yè)受行業(yè)政策變化影響較大，新產(chǎn)品驗證及未來市場開拓均存在一定的不確定性，若標的公司發(fā)展不及預(yù)期，可能對上市公司未來業(yè)績產(chǎn)生負面影響，本次重組存在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險。

仍存不確定性

華嶸控股第三次跨界收購重組依然存在不確定性。一方面，上交所直指開拓光電近年來的持續(xù)虧損的財務(wù)狀況及其可持續(xù)經(jīng)營能力；另一方面，華嶸控股在重組尚未有實質(zhì)性進展的情況下對開拓光電提供資金支持并溢價收購的合理性遭到質(zhì)疑。

公開資料顯示，開拓光電成立于2016年，2021年未能實現(xiàn)營業(yè)收入。2022年和2023年1至5月營業(yè)收入分別為346.49萬元和1378.74萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-557.88萬元和-633.92萬元。2021年至2023年5月，開拓光電實現(xiàn)凈利潤分別為-5.40萬元、-625.65萬元和-1016.19萬元。

開拓光電是否處于正常經(jīng)營狀態(tài)？華嶸控股解釋，開拓光電自成立至2022年3月無實際生產(chǎn)經(jīng)營活動，此后歷經(jīng)經(jīng)營地點變更、生產(chǎn)設(shè)備陸續(xù)進場才于2022年7月開始光纖應(yīng)用器件的研發(fā)、生產(chǎn)。持續(xù)虧損是因為處于業(yè)務(wù)開拓狀態(tài)，供應(yīng)商認證、小批量供貨至大批量供貨等需要一定周期，產(chǎn)銷規(guī)模較小。此外，裝修費用攤銷、設(shè)備折舊、人員開支、產(chǎn)品研發(fā)、股份支出等均對凈利潤影響較大。

就該交易本身，華嶸控股也提示稱，交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)交易價格、業(yè)績承諾及補償安排等尚未最終確定，且本次交易尚需履行多項決策、批準程序，仍有出現(xiàn)重大調(diào)整和被暫停、中止、取消的可能。

事實上，華嶸控股早在資產(chǎn)重組籌劃期間便借款對開拓光電提供不超過3000萬元流動資金支持，用于其日常經(jīng)營所需。而根據(jù)2023年第一季度財報，華嶸控股貨幣資金余額僅為467.42萬元，歸母凈資產(chǎn)僅為1929.63萬元。

華嶸控股解釋，開拓光電目前處于業(yè)務(wù)拓展期，資金需求量大，且由于業(yè)務(wù)特點和發(fā)展階段等原因，難以以抵押方式獲取銀行貸款。為了促成重組交易、支持開拓光電發(fā)展的目的，華嶸控股在獲取充分保障的前提下決定向開拓光電提供3000萬元借款支持，資金則主要來源于向控股股東中天控股集團有限公司的3600萬元借款，借款期限一年。

值得注意的是，開拓光電在2022年7月融資后估值僅為1.9億元，而本次交易預(yù)計估值不超過6億元，在短短一年時間內(nèi)“身價”上漲了超3倍。7月26日，上交所又進行了二次問詢，指出開拓光電設(shè)備原值較低、數(shù)量較少，要求華嶸控股說明開拓光電業(yè)務(wù)估值大幅上升的合理性以及其實質(zhì)是否為代加工業(yè)務(wù)，并在五個工作日內(nèi)回復(fù)。

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