未名醫(yī)藥核心子公司廈門未名34%的股權被前董事長潘愛華私自轉讓給杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強新”）一案又有新進展。

(資料圖片僅供參考)

5月30日，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，案件已由淄博市公安局張店分局移送淄博市張店區(qū)人民檢察院審查起訴。

有消息人士指出，該案背后除了隱藏著未名醫(yī)藥創(chuàng)始人兼前董事長潘愛華與新任董事長岳家霖對于公司的實控權之爭，也牽扯著各方對于疫苗龍頭北京科興的股權之爭。

未名醫(yī)藥“換屆”牽扯出核心子公司失控案

去年8月，未名醫(yī)藥正式“換屆”，其發(fā)布公告稱，其創(chuàng)始人兼董事長潘愛華職務調整為終身創(chuàng)始董事長；岳家霖任公司董事長。

此次“換屆”背后是以深圳易聯(lián)為主的聯(lián)合競拍體，在短時間內與未名醫(yī)藥6名股東聯(lián)盟，通過表決權委托的形式，拿下未名醫(yī)藥13.97%的股權比例，一躍成為可支配公司表決權比例第一大股東。

天眼查信息顯示，岳家霖為深圳易聯(lián)法定代表人。

不過，此次新老接替卻不太平。

深交所于2022年8月8日向未名醫(yī)藥發(fā)出的關注函，稱其近日收到投資者投訴，杭州強新以約29億元入資未名醫(yī)藥全資子公司廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項已于2022年5月18日完成工商變更，根據(jù)協(xié)議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事。

作為一家上市公司，未名醫(yī)藥此前未及時對此次交易事項發(fā)布公告，引來投資者和監(jiān)管部門的關注。

但是，事件吊詭之處在于，2022年8月19日，未名醫(yī)藥披露關注函回復公告稱，公司董事會確定沒有收到此項交易的正式報告，也沒有相關文件記錄。

現(xiàn)任董事長及法定代表人岳家霖是通過第三人于2022年7月22日調取工商備案材料時，方才知悉杭州強新入股廈門未名相關具體事項。

“本公司認為本公司全資子公司廈門未名出現(xiàn)核心資產流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。本公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產，維護公司全體股東利益?！蔽疵t(yī)藥在公告中指出。

隨后，2022年8月17日，未名醫(yī)藥向淄博市公安局張店分局報案。

欲將核心資產劃歸母公司

那么廈門未名對于未名醫(yī)藥有多重要呢？

根據(jù)未名醫(yī)藥2022年財報顯示，截至2022年末，廈門未名總資產17.60億元，占上市公司總資產的比重為61.58%，凈資產占比55.69%。

2022年，未名醫(yī)藥營收 3.57億元，同比下降11.33%； 凈利潤-86.82萬元，同比下降100.31%；廈門未名營業(yè)收入為7299.91萬元，凈利潤為5593.17萬元。

干擾素和鼠神經生長因子為未名醫(yī)藥主要產品，2022年，未名醫(yī)藥干擾素營收2.83億元，占整體營收的79.52%；鼠神經生長因子營收0.7億元，占整體營收的19.69%。

年報顯示，干擾素是天津未名的主營業(yè)務，而神經生長因子等生物藥的研發(fā)、生產和銷售則由廈門未名主營，而此前，廈門未名持有的天津未名 60.57%股權，也就說，廈門未名此前控制著未名醫(yī)藥的主營產品。

2022 年 10 月 6 日，未名醫(yī)藥召開了第五屆董事會第四次會議，“審議通過將公司全資子公司廈門未名持有的天津未名 60.57%股權全部劃轉至公司”。

值得注意的是，廈門未名此前持有北京科興生物制品有限公司（以下簡稱“北京科興”）26.91%的股權。

而無論相對于廈門未名還是未名醫(yī)藥，北京科興的業(yè)績表現(xiàn)顯然更為優(yōu)異，2022年實現(xiàn)營收26.27億元，實現(xiàn)凈利潤7.80億元；2021年的營收和凈利潤更是分別高達41.13億元和17.48億元。

如果說廈門未名對于未名醫(yī)藥來說是核心資產，那么北京科興則是廈門未名的“核心資產”，也是各方爭奪的焦點。

根據(jù)未名醫(yī)藥的年報顯示，“公司于 2022 年 10 月 6 日召開了第五屆董事會第四次會議，審議通過了，將公司全資子公司廈門未名持有的北京科興26.91%股權全部劃轉至公司。本次股權劃轉完成后，公司直接持有北京科興 26.91%的股權。”

有業(yè)內人士指出，該兩項股權劃轉更像是未名醫(yī)藥的自我保護，欲將核心資產劃轉至自己手中。

對北京科興的股權之爭

不過，雖然北京科興似乎是未名醫(yī)藥和廈門未名的核心資產，但作為“長期股權投資及投資收益”，這部分收入卻一直無法確認，也由此，從2017年到2022年這六年間，雖然未名醫(yī)藥更換過不同審計機構，但其年報審計意見均為保留意見。

2022年，其審計報告中指出，未名醫(yī)藥公司對北京科興長期股權投資賬面價值為13.54億元，持股比例 26.91%，加之在被投資企業(yè)北京科興公司的董事會中派有代表，對北京科興公司采用權益法核算。2022 年度確認了對北京科興公司的投資收益2.09億元。

但審計機構由于未能獲取其他的審計證據(jù)及實施必要的審計程序，無法就該項股權投資的賬面價值以及未名醫(yī)藥公司之子公司未名生物醫(yī)藥有限公司確認的2022年度北京科興公司的投資收益獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。

而該項收入也未在其現(xiàn)金流量表中出現(xiàn)。

事實上，未名醫(yī)藥與科興控股就北京科興的股權爭奪已經由來已久。

未名醫(yī)藥通過廈門未名持有北京科興26.91%的股權；1Globe Capital及其關聯(lián)方、尹衛(wèi)東等通過科興控股持有北京科興73.09%的股權。

盡管目前北京科興的法人代表是潘愛華，但是北京科興的生產經營控制權實際由尹衛(wèi)東掌控。

而未名醫(yī)藥自2017年起，未能接觸到北京科興的財務資料，不能確認北京科興作為未名醫(yī)藥參股公司的股權投資收益，因此這也成為未名醫(yī)藥連續(xù)6年被會計師事務所出具保留意見的原因之一。

北京科興生產的疫苗，包括甲肝滅活疫苗，甲型乙型肝炎聯(lián)合疫苗，流感病毒裂解疫苗，SARS滅活疫苗等，其母公司是中國最早在納斯達克上市的疫苗企業(yè)——科興控股。

有觀點認為，科興控股此前一直期望回A股上市，以能享受更高市值，而相關公司一旦能在北京科興占有一席之地，也能在其母公司科興控股中“分一杯羹”。

而從營收數(shù)據(jù)來看，2021年北京科興的利潤高達4.7億元。相比之下，過去幾年，未名醫(yī)藥的業(yè)績情況并不算良好。

2017年至2022年期間，扣非歸母凈利潤分別為3.8億元、-0.89億元、0.25億元、-1.82億元、2.56億元、-849.7萬元。

面對巨大的經濟利益，后續(xù)加入的深圳易聯(lián)和杭州強新是否為了北京科興的股權而來不得而知。

此前，未名醫(yī)藥公告稱，未來12個月內，深圳易聯(lián)暫無改變未名醫(yī)藥主營業(yè)務或者對其主業(yè)作出重大調整的計劃；暫無對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃；暫無對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的計劃等。

目前杭州強新股權已經被凍結，淄博市張店區(qū)人民檢察院對犯罪嫌疑人潘愛華等人也已提起公訴。其中，潘愛華涉嫌職務侵占罪、挪用資金罪。

而后續(xù)未名醫(yī)藥是否會因為引來新的掌權人而發(fā)生業(yè)績變化猶未可知。

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