*ST文化的問詢回復很快，發(fā)出風險提示的公告速度也很快。

自1月20日以來，*ST文化大幅飆升，累計漲幅超過70%。2月6日，公司收到了來自深交所的問詢函，當日，公司就對深交所關(guān)注的問題給出了答復。與其他企業(yè)拖延回復問詢函的情況相比，*ST文化的操作稱得上“極快”。

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值得一提的是，*ST文化（以下簡稱“文化長城(300089)”）在2月7日又極快地發(fā)布一條新的公告，提示公司股票存在可能被終止上市的風險，公司股價也因此下跌5.71%。

股價的殊死反撲？

文化長城最早從事中高檔創(chuàng)意工藝、日用陶瓷的研發(fā)、制造和銷售，后拓展教育領(lǐng)域，形成“陶瓷+教育”雙主業(yè)的發(fā)展模式。

截至2月7日收盤，文化長城股價定格為2.31元/股，較前一交易日下跌5.71%。如果將股價往前追溯，文化長城的最高價出現(xiàn)在2016年12月份，達到19.16元/股。目前股價僅僅相當于歷史最高的12.06%。

與公司股價震蕩下跌相對應(yīng)的是公司經(jīng)營情況的持續(xù)惡化。

據(jù)公司歷年財報顯示，文化長城的營業(yè)收入在2017年達到頂峰的5.40億元后，持續(xù)下滑，在2018年-2021年的4個會計年度中均表現(xiàn)為營收的負增長。公司4個會計周期內(nèi)的累計凈利潤虧損值達到了24.60億元。

2021年，文化長城因“最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元”“最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值”“財務(wù)會計報告被出具無法表示意見的審計報告”的情形，公司股票被實施退市風險警示。

經(jīng)營表現(xiàn)不佳，股價持續(xù)下跌，公司股價于1月19日達到歷史最低價的1.38元/股，迫近“1元/股”的紅線。

值得一提的是，在這個關(guān)鍵節(jié)點上，文化長城的股價開始飆升。1月20日-2月6日期間，公司股價直接上漲到2.45元/股，較最低點的1.38元/股，上漲達到77.54%。

對于股價的上漲，有市場觀點認為主要與業(yè)績預(yù)告有一定關(guān)系。據(jù)公司1月30日晚間發(fā)布2022年度業(yè)績預(yù)告顯示，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.9億元-3.2億元，將實現(xiàn)扭虧為盈。公司營業(yè)收入也將在連續(xù)4年負增長后再度實現(xiàn)正向增長。

在2020年，滬深交易所出臺退市新規(guī)，最具殺傷力的兩個指標分別是“年度凈利潤虧損且營業(yè)收入低于1億元”、“年度期末凈資產(chǎn)為負值”。公司此前的2022年第三季度中，凈資產(chǎn)為-3.46億元，營業(yè)收入為0.58億元，歸屬凈利潤虧損2445.27萬元，同時符合兩項退市規(guī)定。

業(yè)績預(yù)告的內(nèi)容很可能幫助文化長城脫離退市區(qū)，不過公司未對營業(yè)收入進行扣除且未就上述業(yè)績預(yù)計事項與會計師溝通，因此公司收到了來自深交所的問詢函。

救命的協(xié)議？

在問詢函中，深交所主要關(guān)注的問題是高新投和安卓易債務(wù)豁免條件在資產(chǎn)負債表日尚未成就。

據(jù)文化長城的公告內(nèi)容顯示，在剔除高新投、新余智趣、安卓易目前未生效的債權(quán)債務(wù)抵償/豁免事項的影響后，公司業(yè)績預(yù)告披露的凈資產(chǎn)將從410萬元至600萬元修正為-14999.92萬元至-14799.92萬元。

凈資產(chǎn)的由正到負將再次將文化長城推向退市。因此，文化長城目前挽救退市的最好機會便是促成債權(quán)債務(wù)抵償/豁免事項。

文化長城與高新投之間就債權(quán)豁免簽訂了一份《債權(quán)豁免協(xié)議》。這一協(xié)議的生效以法院裁定受理公司司法重整為先決條件，不過潮州中院不予受理申請人高新投提出的重整申請，這意味著公司與高新投的債權(quán)豁免有難度。

對于這種情況，文化長城在公告中的表述為“在具體測算業(yè)績預(yù)告涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)時，由于理解上的差異，公司當時未全面考慮法院不予受理高新投重整申請的對相關(guān)債務(wù)豁免效力的影響。”

公司與安卓易同樣簽訂過《債務(wù)豁免協(xié)議》，該協(xié)議的生效條件為“經(jīng)法院裁決或調(diào)解或雙方自行和解確認債權(quán)債務(wù)金額后”，目前公司已將前述《債務(wù)豁免協(xié)議》提交至法院并跟進促成。

同樣的，文化長城與新余智趣也簽訂了《債務(wù)豁免協(xié)議》，并且同樣處于提交至法院的階段。值得一提的是，這一協(xié)議是以文化長城大額資金轉(zhuǎn)入三家關(guān)聯(lián)企業(yè)暫未轉(zhuǎn)回的資金本金為限進行債權(quán)債務(wù)抵償。

安卓易、新余智趣的《債務(wù)豁免協(xié)議》可以為公司增加凈資產(chǎn)6154.14萬元。不過這兩者并不能扭轉(zhuǎn)凈資產(chǎn)為負值的局面。

倘若文化長城無法與高新投完成《債務(wù)豁免協(xié)議》的生效，凈資產(chǎn)為負值的情況將無法改變。

對于公司與高新投的最新進展，公司表示為“當前正在繼續(xù)與高新投等相關(guān)方就《債權(quán)豁免協(xié)議》的生效前提條件等事項進一步對接，不排除對協(xié)議生效條件作出補充約定或變更調(diào)整的可能。”

關(guān)鍵詞： 終止上市