尊敬的保力新全體股東：

我是保力新目前的第二大股東郭鴻寶，我和西安堅瑞鵬華企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“堅瑞鵬華”）合計持有保力新7.64%的股份，現(xiàn)懇請保力新全體股東和我一起監(jiān)督保力新董事會將我提交的臨時提案提交保力新2022年度股東大會審議，并在股東大會上投票支持我的上述提案，大家齊心協(xié)力拯救保力新，給保力新一個獲得新生的機會。

(資料圖片僅供參考)

2019年底，在重整過程中，為了保力新的未來，我放棄了實際控制人的地位，將實際控制人的位置讓給高保清女士，我自己還背負著因并購沃特瑪配套融資帶來的巨額股票質押融資債務，背負著為保力新提供連帶責任保證帶來的巨額債務，可謂忍著自己的傷痕累累，拯救了保力新。但是此刻，保力新已重新面臨到巨大危險之中，股價近日連創(chuàng)新低，由破產(chǎn)重整后的最高點5.5元跌至1.52元，已是創(chuàng)業(yè)板的最低股價。

究其根源，一是常德新中喆及實控人高保清女士的股票外資產(chǎn)經(jīng)交易所查證已經(jīng)大幅縮水為約1.08億元，而且這些資產(chǎn)都是一些少數(shù)股權投資，變現(xiàn)的難度極大，常德新中喆在今年七月份勢必無法賠付超過8億元的業(yè)績承諾補償款，股票短期內有大幅下跌的風險；二是目前的實控人高保清女士經(jīng)營無方，公司2020至2022三年期間的營業(yè)收入合計僅為4.95億元，而扣非凈利潤合計虧損5.17億元，公司基本面羸弱，對現(xiàn)有股價都沒有辦法支撐，而且在高保清女士的帶領下看不到任何改變的希望，無法止住股票跌勢。這兩者疊加起來，保力新股票在近期跌破面值退市的可能性都很大。一旦保力新退市，我們全體股東的股票都將不值一文。

面對這種情況，我認為解決之路只有一條：換將改方向。我本人愿意在保力新目前的困難局面下挺身而出。

2023年4月27日，保力新發(fā)布了《關于召開2022年度股東大會的通知》，擬于2023年5月18日（星期四）下午2:00召開公司2022年度股東大會。

2023年4月27日當天，我代表我本人及堅瑞鵬華向保力新董事會提交了《關于提議保力新能源科技股份有限公司2022年度股東大會增加臨時提案的函》，提議增加臨時提案：《關于解除高保清女士非獨立董事職務、更換姚進峰先生為非獨立董事的議案》。

2023年4月28日，我收到了保力新董事會發(fā)送的《關于公司股東郭鴻寶先生向公司提議在2022年度股東大會中增加臨時提案的反饋意見》（以下簡稱《反饋意見》），主要內容為：第一，針對提案涉及到的《關于解除高保清女士非獨立董事職務、更換姚進峰先生為非獨立董事的議案》，公司董事會認為該議案內容為涉及解除現(xiàn)非獨立董事職務以及選聘新的非獨立董事兩個事項，應該單獨分開審議；第二，姚進峰先生作為執(zhí)業(yè)律師不能擔任上市公司非獨立董事，公司董事會建議我另外提名其他人作為公司非獨立董事候選人。綜上，公司董事會建議我對提案內容進行修訂后重新送達公司董事會。

2023年4月28日收到《反饋意見》后，我按照保力新董事會的建議對提案進行了修改，并于4月28日當天向保力新董事會提交了2份新的臨時提案函，提出了兩個新的臨時提案：《關于解除高保清女士非獨立董事職務的議案》、《關于更換唐未德先生為非獨立董事的議案》，目前保力新董事會正在審議上述兩個新臨時提案。

我提名的非獨立董事候選人唐未德先生1996年本科畢業(yè)于北京郵電大學通信工程系，2007年碩士畢業(yè)于北京大學光華管理學院EMBA，是紐曼數(shù)碼創(chuàng)始人，歷任北京紐思曼教育科技有限公司執(zhí)行董事、湖南紐曼智能家居有限公司執(zhí)行董事、湖南紐曼通信科技有限公司執(zhí)行董事，現(xiàn)任湖南紐曼數(shù)碼科技有限公司董事長、湖南紐曼車聯(lián)網(wǎng)股份有限公司董事。

唐未德先生是紐曼數(shù)碼創(chuàng)始人，湖南紐曼數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱“紐曼公司”）成立后很快成為當時國內最大的專業(yè)從事電話錄音設備廠商；后來，紐曼公司進軍數(shù)碼領域，打造出MP3、MP4、GPS、數(shù)碼伴侶五大產(chǎn)品線十五大系列產(chǎn)品；在節(jié)能領域，紐曼公司自主研發(fā)出節(jié)電王節(jié)電插座，迅速樹立起企業(yè)及品牌公益形象；在手機領域，紐曼公司成功推出智能手機、導航手機、商務手機、超長待機手機、MP3手機六大產(chǎn)品線十五大系列產(chǎn)品；近期，紐曼公司控股60%的湖南紐思曼新能源科技有限公司（以下簡稱“紐思曼公司”）開始進軍新能源產(chǎn)品，在戶外電源及便攜式折疊太陽能板方面取得不錯成就。其推出了100W-300W的微型系列，300-700W入門級戶外系列，700-1600W中級戶外系列到1600-3200W專業(yè)戶外作業(yè)系列，滿足了消費者的多種需求，深受中國消費者和歐美日消費者的喜愛，并獲得國外知名品牌的認可，成功進入國外大型商超線下門店銷售。

唐未德先生經(jīng)營和發(fā)展公司的能力出眾，適合幫助保力新解決當下面臨的問題。若唐未德先生被更換為保力新第五屆董事會非獨立董事，會推動保力新向常德新中喆追索違反業(yè)績承諾的補償款，并實施新的公司發(fā)展戰(zhàn)略。具體措施如下：

一、整合并優(yōu)化32700小圓柱磷酸鐵鋰電池的產(chǎn)能，改變目前內蒙工廠成本居高不下、毛利潤為負的不利局面，改變營銷模式，直接銷售便攜式儲能裝置和家用分布式儲能裝置（以下簡稱“小型儲能裝置”），實現(xiàn)32700小圓柱產(chǎn)品加儲能裝置年收入4億元，扭虧為盈。通過債轉股控制荊州利同，利用其生產(chǎn)固定成本較低的優(yōu)勢，承接原有2億元訂單，實現(xiàn)不虧損，綜合實現(xiàn)保力新年收入6億元，扭虧為盈。

（一）保力新目前的主要銷售客戶是二三輪車市場，對產(chǎn)品銷售價格極度敏感，加之現(xiàn)有的內蒙工廠管理不善、產(chǎn)能利用率太低，3G產(chǎn)能帶來的房租成本、固定資產(chǎn)折舊、工廠管理費用等在產(chǎn)品成本中居高不下，比同行業(yè)每只電芯生產(chǎn)成本高2元以上，內蒙工廠單銷售電芯難以盈利，應采取措施降低固定成本，對外銷售直接轉向銷售小型儲能裝置。

內蒙工廠現(xiàn)有產(chǎn)品市場應用低，持續(xù)運營能力不足，且內蒙工廠本身固定生產(chǎn)過高，導致不能實現(xiàn)正常的毛利潤為正的銷售，出現(xiàn)了賣即是虧的尷尬局面。應將內蒙工廠從銷售電芯、pack的主營業(yè)務改變?yōu)榧壬a(chǎn)電芯、又生產(chǎn)銷售小型儲能裝置的綜合性工廠，既提高公司的收入額又提高公司的毛利潤。

唐未德先生是紐思曼公司的實際控制人，如前所述，紐思曼公司是紐曼公司控股60%的專業(yè)從事小型儲能裝置銷售的公司，保力新還參股了紐曼公司作為大股東的湖南紐曼車聯(lián)網(wǎng)股份有限公司，持股比例為17.24%。唐未德先生和保力新有過往的合作經(jīng)歷，紐思曼公司在小型儲能裝置上也早有技術和市場儲備，只是限于其資金實力，目前做的保守一些，如果能與保力新的內蒙工廠直接合作，將保力新庫存電芯直接變成小型儲能裝置對外銷售，將直接能夠實現(xiàn)1+1大于2的效果。

唐未德先生被更換為董事后，將建議保力新用8000萬庫存32700電芯加2000萬現(xiàn)金入股湖南紐思曼新能源科技有限公司（以下簡稱“紐思曼公司”），以51%的比例控股紐思曼公司，將紐思曼公司生產(chǎn)工廠直接搬至內蒙工廠內，利用其閑置的廠房且能降低電芯運輸費用，利用保力新現(xiàn)有的庫存電芯加上少量現(xiàn)金作為投資，就可以盤活保力新的庫存，將保力新的電芯生產(chǎn)能力和紐思曼公司的市場經(jīng)銷能力結合起來，為公司打開除電芯、pack以外的第二增長曲線，既帶動公司電芯的銷售，又能分享下游小型儲能裝置的利潤。預計該方案實施后，單單和紐思曼公司的合作，就可讓保力新內蒙工廠的年銷售收入今年在4億元左右，未來達到小型儲能裝置加電芯11-20億元的銷售收入。

（二）荊州利同新能源有限公司（以下簡稱“荊州利同”）在荊州的工廠源出于上市公司，在資金困難的情況下，其目前的經(jīng)營情況比保力新內蒙工廠還要好，上市公司應利用對荊州利同的3160萬元債權對其實施債轉股，將其重新51%控股，利用其電芯生產(chǎn)成本較低的優(yōu)勢，作為承接保力新原有訂單的生產(chǎn)工廠，改善上市公司經(jīng)營收入和毛利潤。

荊州利同源出于上市公司體系，原系上市公司與徐濤的合資公司，在資金有限的情況下，公司目前的經(jīng)營情況比內蒙工廠好的多，工廠規(guī)模較小，固定運營費用較低，單電芯銷售毛利潤較內蒙工廠更好。

因為上市公司實際管理者高保清女士的理念問題，荊州利同脫離了上市公司體系，但迄今還有3160萬元債務未清償，上市公司目前的訴訟保全等措施既難以追回債務，又損失自身提高收入和利潤的可能性，對上市公司和荊州利同是雙輸，應改變思路，利用債務轉股的形式重新控制荊州利同51%股權，讓其輕裝上陣，為上市公司帶來營收和利潤。

唐未德先生被更換為董事后，將建議對荊州利同采用債轉股的方式，通過合理估值的方式，進行債務重組，即將荊州利同51%的股權轉讓給上市公司，重新并入上市公司旗下。這有幾點優(yōu)勢：首先，上市公司收回了債務，減少因債務減值準備計提產(chǎn)生的虧損；其次，由于荊州利同較內蒙工廠的固定生產(chǎn)成本低，荊州利同可承接保力新現(xiàn)有的低價訂單，實現(xiàn)銷售不虧損，可提高上市公司經(jīng)營收入，為上市公司實現(xiàn)盈利；最后，荊州利同重新進入上市公司體系后，可以和內蒙工廠相互比較優(yōu)劣，開展內部競爭，通過賽馬機制實現(xiàn)工廠管理水平的大幅提高，進一步降低保力新兩個工廠的整體運營成本。這項措施可保證保力新在目前年銷售收入2億元不減少的情況下，實現(xiàn)毛利潤為正，綜合不虧損。

二、唐未德先生愿意協(xié)調奧林波斯的所有股東，推動奧林波斯與保力新合資設立新公司，推動保力新在短期實現(xiàn)市值上升，長期具備在大型儲能領域里的突出競爭優(yōu)勢。

（一）奧林波斯的產(chǎn)品擁有獨特的成本及安全優(yōu)勢，自主知識產(chǎn)權可形成有效的業(yè)務護城河。

在儲能專用鋰電池上，追求大容量電池已經(jīng)是業(yè)內的共識。奧林波斯的技術，將當前最大容量的560Ah鋰電池直接推到3000Ah，使其直接進入3000Ah以上大容量的時代，產(chǎn)品已獲得國內型式認證，具備銷售推廣條件。

用該大容量電池組成的儲能系統(tǒng)，成本直接下降18%，據(jù)測算，目前使用該產(chǎn)品搭建的1MWh儲能柜成本為109萬元，較之市場投標價的低價格129萬元，有15%的左右的毛利潤，具備很強的競爭力。加之，其循環(huán)壽命高達12000次，其度儲電次成本為0.1元人民幣左右，為世界最低。其還可使熱失控后的氣體產(chǎn)物不燃燒，徹底解決了鋰電池儲能系統(tǒng)的安全問題。該技術可有效解決長期以來困擾風、光等發(fā)電領域的儲能難題，對國家電力能源結構將產(chǎn)生革命性影響。

奧林波斯現(xiàn)有技術人員50余人，與傳統(tǒng)技術相比，其在生產(chǎn)工藝、材料結構、散熱方式、安全系統(tǒng)等四個方面進行較大革新，形成了以12個研發(fā)創(chuàng)新點為核心，由400+專利組成的專利保護群。

（二）與奧林波斯的合資，對保力新具有只需少量投資就能進入大型儲能行業(yè)的突出優(yōu)勢，既能帶動公司短期內市值的上升，還將在未來根本性的改變公司的基本面，實現(xiàn)跨越性發(fā)展。

儲能行業(yè)的進入門檻很高。本項目因產(chǎn)品結構和生產(chǎn)工藝的改進，可以采用外采正負極片的工藝進行生產(chǎn)，這樣大大減少了設備投資，可以利用公司內蒙工廠現(xiàn)有的廠房和部分設施，新添一部分設備，初始投資較少，2000萬資金即足以組建0.5GWh的大容量磷酸鐵鋰電池和儲能柜的生產(chǎn)線，只需根據(jù)銷量配比相應的流動資金，預計在2024年就能給保力新貢獻5億元左右的銷售額，且有利潤。

雙方的合作方案可為，雙方以現(xiàn)金出資合作設立新公司（保力新持股51%，奧林波斯持股49%），該公司初期注冊資本為2000萬元，其中保力新投資1020萬元，奧林波斯投資980萬元。奧林波斯對合資公司做一攬子的知識產(chǎn)權許可，許可條件為：合資公司在15億銷售收入以內對奧林波斯的所有產(chǎn)品專利終身免費使用，在15億銷售收入上由奧林波斯以不歧視的公平價格給予合資公司授權。

根據(jù)其他上市公司的類似情況來看，最大電池這一概念花落保力新，勢必在短期內將保力新的市值推高，利好全體股東，且使得公司長期在未來最具有發(fā)展前景的大型儲能領域具備拳頭產(chǎn)品，可有與現(xiàn)有其他大型電池廠同臺競技且取勝的機會。

三、唐未德先生將帶領董事會核定確認控股股東常德新中喆的合理具體的業(yè)績補償款金額，要求上市公司第一時間通過訴訟保全的方式凍 結常德新中喆和高保清女士名下的保力新股票，在常德新中喆業(yè)績承諾款不能按期賠 償?shù)轿坏那闆r下，通過協(xié)議轉讓、大宗交易、司法處置等形式逐步轉讓其股票來歸還公司業(yè)績承諾補償款。

因為高保清女士任公司董事長，負責召集公司董事會，目前的董事會去確認控股股東常德新中喆的具體業(yè)績補償款金額不合理，不能讓人信服，應當在更換董事長后由董事會認真確認其具體業(yè)績補償款金額，不能任由其人為降低補償金額，延緩賠 償進程。

從我過往的指正和交易所的初步回復來看，不能指望常德新中喆和高保清女士通過處置其資產(chǎn)來償還業(yè)績承諾補償款，只能通過董事會的改組，通過新的董事會采取訴訟保全方式凍 結常德新中喆和高保清女士名下的保力新股票。

在公司實施新的經(jīng)營戰(zhàn)略后，公司市值將會得到基本面的支持，通過整體或分期轉讓才會有人接盤，接盤資金才可能在償還常德新中喆質押借款后第一順位流入公司，作為業(yè)績承諾補償款。

總結起來，唐未德先生擬實施新的公司發(fā)展戰(zhàn)略如下：一方面，整合并優(yōu)化32700小圓柱磷酸鐵鋰電池的產(chǎn)能，改變目前內蒙工廠成本居高不下，毛利潤為負的不利局面，改變營銷模式，直接銷售小型儲能裝置，實現(xiàn)32700小圓柱產(chǎn)品加小型儲能裝置年收入4億元，扭虧為盈。通過債轉股控制荊州利同，利用其生產(chǎn)固定成本較低的優(yōu)勢，承接原有2億元訂單，實現(xiàn)不虧損，綜合實現(xiàn)保力新年收入6億元，扭虧為盈。另一方面，依托奧林波斯先進的技術，以合資公司組建儲能專用鋰電池生產(chǎn)線，進軍儲能市場，在鋰電池行業(yè)內取得競爭優(yōu)勢。最后，在新的董事長帶領下，董事會能夠核定確認常德新中喆的合理具體的業(yè)績補償款金額，要求公司第一時間通過訴訟保全的方式凍 結常德新中喆和高保清女士名下的保力新股票，在常德新中喆業(yè)績承諾款不能按期賠 償?shù)轿坏那闆r下，通過協(xié)議轉讓、大宗交易、司法處置等形式逐步轉讓其股票來歸還公司業(yè)績承諾補償款，給公司業(yè)務發(fā)展注入資金。

依此戰(zhàn)略，保力新可以在穩(wěn)步經(jīng)營發(fā)展的同時，通過上市平臺融資而不斷擴大規(guī)模，繼而發(fā)展壯大，使保力新成為儲能領域的最大生產(chǎn)商，從而全面推高保力新公司股票市值，徹底改變保力新的基本面，使得保力新股東得以獲得不菲的回報。

綜上所述，保力新目前已經(jīng)到了生死存亡的關鍵時刻，我懇請保力新全體股東和我一起監(jiān)督保力新董事會將我提交的臨時提案提交股東大會審議，并在股東大會上投票支持我的上述提案，大家齊心協(xié)力拯救保力新，給保力新一個獲得新生的機會。

郭鴻寶

2023年5月3日

本文來源：財經(jīng)報道網(wǎng)

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