3月2日，上海金融法院發(fā)布《債券糾紛法律風險防范報告》（以下簡稱《報告》）。這是上海金融法院建立“金融糾紛法律風險防范報告年度發(fā)布機制”以來，繼2022年首次發(fā)布《私募基金糾紛法律風險防范報告》后，常態(tài)化落實該項制度的又一份行業(yè)性法律風險防范報告。

此次發(fā)布的《報告》聚焦債券領域。近年來，我國債券市場規(guī)模不斷擴大，市場統(tǒng)一逐步推進，對外開放水平持續(xù)提升，法治體系日益完善，但同時債券違約事件頻發(fā)，違約規(guī)模快速增長，欺詐發(fā)行、虛假陳述等違法違規(guī)事件時有發(fā)生，債券糾紛案件數(shù)量隨之大幅上漲，存在較大的風險隱患。債券市場風險的有序釋放和平穩(wěn)化解，是防范和化解金融風險的重要組成部分，有必要從源頭對該行業(yè)的法律風險進行梳理和分析，促進債券市場健康發(fā)展。

債券糾紛案件呈現(xiàn)六大特點

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《報告》分為債券行業(yè)現(xiàn)狀及風險分析、債券糾紛情況、糾紛類型及風險揭示、法律風險防范建議等四個部分，全面總結了債券市場風險因素，歸納梳理債券發(fā)行、交易、償付過程中的風險易發(fā)、多發(fā)環(huán)節(jié)，分析揭示風險成因，并對法律風險的防范提出了針對性的對策和建議。

《報告》分析總結了債券市場風險因素，包括債券市場違約風險持續(xù)釋放、信息披露等違法違規(guī)行為時有發(fā)生、私募債和民營企業(yè)債風險相對突出、結構化發(fā)行引發(fā)市場風險、境內(nèi)外債券市場風險聯(lián)動進一步顯現(xiàn)等，其中既有近年來宏觀經(jīng)濟金融環(huán)境的變化影響，又有發(fā)行人自身微觀因素作用。

《報告》對上海法院2018-2022年受理的債券糾紛案件進行統(tǒng)計分析，發(fā)現(xiàn)此類案件呈現(xiàn)以下特點：

案件數(shù)量沖高回落，糾紛聯(lián)動效應明顯。2018-2022年上海法院受理的債券糾紛案件共314件，標的總額為361.16億元。案件數(shù)量于2019年達到高峰，為149件，近兩年呈現(xiàn)整體回落趨勢，債券違約風險有序釋放。債券糾紛與其他融資類案件常聯(lián)動出現(xiàn)，圍繞債券評級下調(diào)、估值調(diào)整等引發(fā)了一系列與資管產(chǎn)品相關的衍生糾紛。

原告以機構投資者為主，被告類型呈多樣化趨勢。96.17%的案件原告為機構投資者，違約糾紛持有人自行起訴占比達95.04%。被告涵蓋債券發(fā)行人、擔保人、中介機構及債券投資者等四類，中介機構的涉訴比例為7.6%。

糾紛覆蓋全周期，債券違約占主體。糾紛涉及發(fā)行、交易、償付各個階段，公司債券交易糾紛占比為90.76%，案件類型以債券違約為主。上海法院五年來審理的債券違約案件共涉及51家發(fā)行人、112只債券。

違約債券種類多樣，違約情形以到期違約為主。違約債券包括包括在滬深交易所掛牌的一般公司債、可交換公司債，在銀行間市場掛牌的中期票據(jù)、短期融資券、超短期融資券，以及在地方交易所掛牌的債券融資計劃、私募債券、定向債務融資工具等，違約情形以本息及回售款到期發(fā)生實質(zhì)性違約居多。

案件程序性問題較多，實體法律爭議較為典型。案件管轄權爭議較為突出，但自《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》確定統(tǒng)一管轄規(guī)則后，管轄權異議案件比例由47.93%下降至20.83%。被告通常對應付債券本息沒有異議，各案件爭議焦點比較類似。

案件處理方式多元，申請強制執(zhí)行超六成。案件結案方式包括調(diào)解、撤訴、判決和管轄權變更等。其中以調(diào)解、判決方式結案的案件中，申請強制執(zhí)行率達64.67%。

對債市參與主體、監(jiān)管機構等提出建議

《報告》按照債券發(fā)行、交易流程以及債券種類對債券糾紛類型進行劃分，包括涉?zhèn)l(fā)行的欺詐發(fā)行糾紛、結構化發(fā)行相關糾紛；涉?zhèn)灰椎囊騻灰缀贤闪ⅰ⑿ЯφJ定及債券遠期交易合同的履行所引發(fā)的糾紛；涉?zhèn)胬m(xù)期間的虛假陳述責任糾紛、主承銷商或受托管理人未盡后續(xù)管理義務引發(fā)糾紛、因受托管理人多重身份致利益沖突而引發(fā)的糾紛；涉?zhèn)`約的程序性糾紛和實體性糾紛；涉特殊類型債券的永續(xù)債糾紛、可轉(zhuǎn)債糾紛；涉跨境債券的因境內(nèi)持有人的訴權行使、跨境債券糾紛的管轄及法律適用、境外債券糾紛裁判的承認與執(zhí)行、跨境債券監(jiān)管所引發(fā)的糾紛等。《報告》對上述糾紛類型中存在的法律風險進行了梳理、揭示。

《報告》還分別對債券市場參與主體、監(jiān)管機構、立法部門提出意見建議：建議投資者充分關注債券投資法律風險，采用規(guī)范方式進行債券交易，合理利用投資者債權保障機制。建議發(fā)行人完善公司內(nèi)控治理，規(guī)范債券文件內(nèi)容記載，充分履行信息披露義務，妥善安排違約債券處置。建議承銷商、受托管理人、債券服務機構做到勤勉盡責，有效識別和評估利益沖突風險，持續(xù)關注發(fā)行人、擔保人償債能力相關情況，嚴格履行核查驗證、專業(yè)把關等法定職責。建議監(jiān)管機構加大打擊債券市場違法行為力度、加強監(jiān)管合作協(xié)調(diào)、發(fā)揮自律管理優(yōu)勢、強化跨境監(jiān)管合作。建議立法部門健全完善債券受托管理人制度、債券持有人會議制度、信息披露制度等。

上海金融法院副院長林曉鎳表示：“上海金融法院將進一步完善金融糾紛法律風險防范報告年度發(fā)布工作機制，圍繞上海國際金融司法中心建設，持續(xù)做好金融風險預警、防范和化解工作。”

關鍵詞： 法律風險 上海金融