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泰祥股份（301192.SZ）為擴大業務范圍而溢價收購的資產，卻使得公司利潤下滑負債率飆升，1月9日，公司收到了深交所下發的非許可類重組問詢函。截至1月10日收盤，泰祥股份股價為19.02元/股，當日微跌0.63%。

從此前披露的收購草案來看，泰祥股份擬以支付現金的方式，受讓應志昂、程孟宜、應承洋、應承曄（以下簡稱：應氏家族）持有及控制的宏馬科技82.68%股權，以及應悠汀、瑞鼎機電持有的宏馬科技16.44%股權。

公司最終選擇以資產基礎法評估結果作為本次交易的評估結論，截至2022年6月30日，宏馬科技所有者權益賬面價值（母公司口徑）約為1.74億元，評估值為2.45億元，評估增值7186.57萬元，增值率為41.4%。

最終，經雙方協商，確定宏馬科技整體估值為2.4億元，標的資產宏馬科技99.13%股權的交易作價為2.38億元。

泰祥股份表示，本次交易前，公司主要從事汽車發動機主軸承蓋產品的研發、生產和銷售，產品結構較為單一，經營規模較小且抗風險能力相對較弱。本次交易完成后，宏馬科技的汽車鋁合金精密壓鑄件業務將注入上市公司，為公司未來發展提供新的業務增長點。

但收購宏馬科技能否成為泰祥股份新的增長點尚未可知時，近年連續的虧損卻實實在在拉低了上市公司的利潤。2020年、2021年及2022年1-6月，標的公司凈利潤分別為2643.48萬元、-1688.57萬元和-3501.41萬元，自2021開始出現虧損。

而宏馬科技2021年、2022年1-6月扣非凈利潤的虧損，在納入上市公司合并范圍后，攤薄了上市公司即期回報。

因此，在問詢函中，深交所也提出質疑，要求泰祥股份說明在收購宏馬科技將顯著拉低上市公司盈利能力的情況下，籌劃本次收購的原因及必要性，是否有利于提高上市公司資產質量，改善上市公司財務狀況，增強上市公司持續盈利能力。

不僅如此，在收購動作的影響下，2022年6月末時泰祥股份的資產負債率將由5.56%提升至44.66%。同時，截至2022年三季度末，泰祥股份貨幣資金余額僅為2.62億元，此次公司將通過自有資金與銀行貸款相結合的方式來支付交易的現金對價。

對此深交所也要求泰祥股份說明，公司是否具備足夠支付能力，支付上述交易對價的具體資金來源，如涉及并購貸款，請說明借款方、借款金額、利率情況，以及本次交易對你公司生產經營、財務狀況及償債能力的具體影響。（藍鯨上市公司 徐曉春 xuxiaochun@lanjinger.com）

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