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11月9日，順控發(fā)展（003039.SZ）收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函，就其擬8.4億元收購(gòu)中機(jī)科技發(fā)展（茂名）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中機(jī)茂名”）60%股權(quán)一事進(jìn)行了追問(wèn)。

此前11月4日，順控發(fā)展發(fā)布公告，公司擬以支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)中能源工程集團(tuán)資本控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中能源資本”）持有的中機(jī)茂名60%的股權(quán)，股權(quán)收購(gòu)價(jià)格擬定為8.4億元。本次交易完成后，中機(jī)茂名將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

資料顯示，中機(jī)茂名成立于2017年10月31日，注冊(cè)資本為4.5億元，為中能源工程集團(tuán)資本控股有限公司的全資子公司。公司經(jīng)營(yíng)范圍包括環(huán)境保護(hù)專(zhuān)用設(shè)備制造、銷(xiāo)售；環(huán)境保護(hù)監(jiān)測(cè)；水污染治理；固體廢物治理等。

根據(jù)公告，以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，截至2022年6月30日，中機(jī)茂名的股東全部權(quán)益賬面值3.91億元，評(píng)估值14.01億元，增值率258.07%。不過(guò)，深交所要求順控發(fā)展補(bǔ)充收益法評(píng)估過(guò)程中的主要參數(shù)值，說(shuō)明對(duì)收益法評(píng)估各項(xiàng)預(yù)測(cè)值的合理性和可實(shí)現(xiàn)性，以及本次評(píng)估增值率較高的原因及合理性，交易定價(jià)是否合理、公允。

對(duì)于此次收購(gòu)的目的，順控發(fā)展稱(chēng)，公司可快速占據(jù)省內(nèi)危廢產(chǎn)業(yè)鏈最關(guān)鍵一環(huán)。然而現(xiàn)如今，中機(jī)茂名還尚處于虧損狀態(tài)。2021年，中機(jī)茂名實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約-800.43萬(wàn)元，2022年1月至6月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約-2151.8萬(wàn)元。

不過(guò)，這樣也未能澆滅順控發(fā)展收購(gòu)的決心。交易對(duì)手方中能源資本做出了業(yè)績(jī)承諾，2023-2025年，中機(jī)茂名實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于6089.62萬(wàn)元、9453.72萬(wàn)元和1.11億元，承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)之和不低于2.67億元。

同時(shí)，本次交易將在承諾期屆滿(mǎn)后測(cè)算是否觸及業(yè)績(jī)補(bǔ)償，發(fā)生應(yīng)補(bǔ)償情形時(shí)，交易對(duì)手方優(yōu)先以所持中機(jī)茂名剩余40%股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償；所持中機(jī)茂名剩余股權(quán)不足以補(bǔ)償?shù)牟糠郑^續(xù)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

需要指出的是，本次交易價(jià)款將分四期支付，因交易對(duì)手方中能源資本及其股東中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司均為失信被執(zhí)行人。于是，第一期價(jià)款約4.38億元將于先決條件成就（或被上市公司豁免）且中機(jī)茂名股權(quán)涉及的凍結(jié)和質(zhì)押均已解除后支付，第四期價(jià)款將于中機(jī)茂名剩余40%股權(quán)已質(zhì)押至上市公司名下后支付。

對(duì)于交易方為“老賴(lài)”這一情況，深交所要求順控發(fā)展結(jié)合失信記錄，充分評(píng)估并說(shuō)明交易對(duì)手方的履約能力，中機(jī)茂名剩余股權(quán)質(zhì)押是否足以保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)捻樌募s等。（藍(lán)鯨上市公司 王曉楠 wangxiaonan@lanjinger.com）

關(guān)鍵詞： 履約能力